Die Filmgeschichte dreht sich um die zwei Freunde Rafe McCawley und Danny Walker, die sich seit Kindheitstagen kennen. Ihr großer Traum ist es, Piloten zu werden; schon mit sechs Jahren sammeln sie erste „Flug“erfahrungen in einem Agrarflugzeug. Später treten beide den US Army Air Forces bei und stehen unter dem Befehl von Major James H. Doolittle. Als sich die Lage in der Luftschlacht um England zuspitzt, meldet sich Rafe, um der Royal Air Force im Kampf gegen die deutsche Luftwaffe beizustehen. Bei der Musterung der Freiwilligen lässt ihm die Militärkrankenschwester Evelyn Johnson seine vermutliche Legasthenie durchgehen. Die beiden werden schnell ein Paar.
Bald danach werden Danny und Evelyn mit ihren Einheiten auf den US-Stützpunkt Pearl Harbor auf Hawaii versetzt. Währenddessen wird Rafe im Kampf abgeschossen und stürzt ins Meer, woraufhin er für tot erklärt wird. Danny überbringt Evelyn die Nachricht von Rafes Tod. Nach einer Zeit der Trauer und einigem guten Zureden ihrer Freunde verlieben sie sich ineinander und kommen zusammen. Kurz vor dem Angriff der Japaner taucht überraschend Rafe wieder auf, der den Absturz mit Hilfe französischer Fischer überlebt hat. Es kommt zum Konflikt der beiden Freunde, als Rafe von der intimen Beziehung der beiden erfährt. Rafe und Danny beginnen eine Schlägerei in einer Kneipe, an der sich auch die anderen Gäste beteiligen. Um dem Militärgefängnis zu entgehen, flüchten sie vor der anrückenden Militärpolizei gemeinsam in einem Auto und verbringen die Nacht an der Küste.
Am folgenden Morgen werden sie von überfliegenden japanischen Kampfflugzeugen geweckt, der fatale Angriff auf Pearl Harbor beginnt. In der kommenden halben Stunde folgt ein zerstörerischer Schlag, in dessen Verlauf mehrere Schiffe versenkt und tausende Soldaten getötet werden. Rafe und Danny gelingt es als einzigen, jeweils noch ein Flugzeug vom Typ Curtiss P-40 von einem kleineren Wartungs-Flugplatz in der Nähe von O’ahu in die Luft zu bringen und mit Bodenunterstützung sieben Flugzeuge der Japaner zum Absturz zu bringen.
Nachdem der Angriff überstanden ist, sollen sich die beiden Freunde am Doolittle Raid, einem amerikanischen Luftangriff auf die japanische Hauptstadt Tokio, beteiligen. Evelyn verabschiedet sich zuerst von Rafe, sagt ihm, ihre ganze Liebe gehöre Danny, aber sie liebe auch ihn, Rafe. Er solle auf Danny aufpassen, da sie von ihm schwanger ist, was sie ihm nicht sagen will, damit er unbelastet an der Militäraktion teilnehmen könne. Anschließend sagt sie Danny, dass sie ihn liebt und auf ihn wartet. Rafe offenbart Danny anschließend, dass sie beide die gleiche Frau lieben. Die Freunde sollen mit den hochmodernen B-25-Bombern vom Flugzeugträger USS Hornet starten. Am Morgen des 18. April 1942 läuft die Flotte mit 16 B-25 aus. Als die sich nähernden Schiffe vorzeitig von den Japanern entdeckt werden, müssen die Flugzeuge sogleich starten und dadurch eine größere Strecke als geplant zurücklegen. Sie verfügen deswegen nach der erfolgreichen Bombardierung Tokios kaum noch über Treibstoff. Statt wie geplant ins Landesinnere von China zu fliegen, müssen Dannys und Rafes Maschinen nacheinander kurz hinter der chinesischen Küste notlanden. Die Überlebenden der beiden Crews werden von den dort stationierten Japanern gestellt. Doch Rafe und Danny gelingt es, die Japaner abzulenken und zu töten, dabei wird Danny durch zwei Kugeln tödlich verwundet. Kurz bevor er stirbt, erfährt er, dass Evelyn von ihm schwanger ist, woraufhin er Rafe bittet, sich um das Kind zu kümmern.
Die überlebenden Piloten kehren bald nach Dannys Tod in die USA zurück. Rafe lebt fortan mit Evelyn auf der Farm von Dannys Vater und kümmert sich mit ihr um den Sohn seines verstorbenen Freundes, der den Namen seines Vaters trägt.