Eine außerirdische Energielebensform übernimmt, via Parabolantennen über die Raumstation MIR zur Erde abgeleitet, die Kontrolle des russischen Militärforschungsschiffs „Akademic Vladislov Volkov“.
Sieben Tage später verliert der Schlepper „Sea Star“ unter dem alkoholkranken Kapitän Robert Everton seine unversicherte Ladung während der Fahrt durch einen Taifun. Die Besatzung der „Sea Star“ unter der Führung der Navigatorin und ehemaligen Marineoffizierin Kelly Foster und dem Ingenieur Steve Baker entdeckt, dass der Maschinenraum voll mit Wasser läuft. Als die „Sea Star“ im Auge des Sturms Zuflucht sucht, um Reparaturen durchzuführen, taucht die Volkov auf ihrem Radar auf. Everton erkennt, dass die Bergung Millionen wert sein könnte, und beordert seine Mannschaft an Bord. Das nahezu intakte Schiff scheint verlassen zu sein. Nachdem Crewmitglied Squeaky die Stromversorgung des Schiffes wiederhergestellt hat, erwachen auch mysteriöse Kreaturen zum Leben. Unmittelbar darauf fällt der Anker des Schiffes und trifft die neben ihm liegende „Sea Star“, welche daraufhin sinkt. Steve lässt Squeaky allein im Maschinenraum zurück, wo er von einer roboterhaften, spinnenartigen Kreatur getötet wird.
Während Foster Hiko in der Krankstation behandelt, taucht eines der Besatzungsmitglieder der Volkov auf: die russische Forscherin Nadia Vinogradiya, die Maschinenpistolenfeuer auf die Amerikaner abgibt. Bei ihrer Befragung erzählt sie panisch und fragmenthaft von den Ereignissen, denen wohl die gesamte 300-köpfige Besatzung zum Opfer fiel und fleht die Crew an, die Generatoren wieder abzuschalten. Sie greift Everton und Foster an, die sie überwältigen und auf die Brücke bringen. Steve, Woods und Crewmitglied Richie Mason gehen in den Maschinenraum, um nach Squeaky zu suchen, stoßen aber stattdessen auf eine automatisierte Werkstatt, in der weitere dieser seltsamen Roboter produziert werden.
Die drei werden von den Robotern und einem scheinbar bewaffneten russischen Besatzungsmitglied angegriffen. Der Russe entpuppt sich als Cyborg, doch die drei bringen ihn mit Munition aus dem Waffenlager des Schiffes zur Strecke. Sie bringen seinen scheinbar toten Körper auf die Brücke. Nadia erklärt, dass die von der MIR ausgestrahlte elektrische Energie acht Tage zuvor das Schiff übernommen, die Schiffscomputer nach Informationen über das Töten von Menschen gescannt und dann die automatisierten Werkstätten genutzt habe, um Volkovs Besatzung in Cyborgs zu verwandeln. Derjenige, der auf die Brücke gebracht wurde, war der Kapitän des Schiffes und Nadias Ehemann.
Als der Sturm wieder aufflammt, begibt sich die Crew in den Computerraum. Unterwegs geraten sie in einen Hinterhalt, in dem sie von einem umgebauten Squeaky und einem riesigen Roboter angegriffen werden, der Woods tötet. Die Überlebenden verbarrikadieren sich im Kommunikationsraum, wo Richie einen Notruf absetzt. Everton zerstört jedoch das Funkgerät, da er seinen Preis nicht aufgeben will. Foster schlägt Everton und enthebt ihn seines Kommandos. Richie nutzt die Computer, um mit dem Außerirdischen (der als Geheimdienst bezeichnet wird) zu sprechen. Dieser teilt ihnen mit, dass er die Menschheit als „Virus“ betrachtet, die er als „Ersatzteile“ verwenden wolle. Dies treibt Richie in den Wahnsinn, sodass er Squeaky niederschießt und flieht. Als die verbleibende Crew den Raum verlässt, nutzt Everton die Gelegenheit, mit der außerirdischen Lebensform zu sprechen, der ihn als „dominante Lebensform“ erkennt.
Die Besatzung entdeckt, dass der Computer an einen anderen Ort im Schiff gebracht wurde. Als sie bemerken, dass sich das Schiff bewegt, kehren sie nach draußen zur Brücke zurück, wo Hiko im Taifun verloren geht. Währenddessen wird Everton zu einer der Werkstätten geführt, wo er mit der Lebensform einen Handel abschließt. Foster identifiziert Lord Howe Island als Volkovs Ziel, wobei Nadia vermutet, dass der Roboter eine britische Geheimdienststation einnehmen will, von der aus er die Kontrolle über die weltweiten Streitkräfte übernehmen könnte. Als sie beschließen, die Volkov zu versenken, werden die Überlebenden mit einem Cyborg Everton konfrontiert, den sie mittels einer Thermit-Handgranate besiegen. Sie leeren die Treibstofftanks des Schiffes und legen Sprengladungen an.
Foster, Steve und Nadia treffen auf Richie. Plötzlich taucht ein riesiger Roboter auf und greift das Trio an. Der Roboter nimmt Foster gefangen und foltert sie, um den Standort des Zünders herauszufinden. Der tödlich verwundete Richie informiert währenddessen Steve, dass er einen provisorischen Schleudersitz vorbereitet hat, der zur Flucht genutzt werden kann. Nadia und Steve retten Foster, und Nadia opfert sich, indem sie mit einer Leuchtpistole auf nahegelegene Gastanks schießt, um den Roboter zu töten. Dieser wird jedoch durch die Explosion nur beschädigt und verfolgt die Überlebenden weiter. Foster und Steve entkommen schlussendlich knapp, indem sie Richies Schleudersitz benutzen, um der gnadenlosen Roboterform zu entkommen. Dies löst eine Reihe von Nadelgranaten aus, die eine Explosion der Raketenbombe verursachen und die Volkov versenken, wodurch sich die empfindungsfähige Elektrizität im Meerwasser verteilt.
Als Foster wieder zu Bewusstsein kommt, findet sie Hiko gestrandet vor, doch er schreit und stürzt sich als Cyborg-Hybrid auf sie. Dies entpuppt sich jedoch als Albtraum, da Foster und Steve von einem US-Kriegsschiff gerettet werden konnten.