Will Colson ist einer der Neulinge im Bahnbetrieb im Süden Pennsylvanias. Zusammen mit dem erfahrenen Lokomotivführer Frank Barnes ist er eingesetzt, um in einem Zinkwerk Güterwaggons abzuholen. Es gibt Spannungen zwischen den jungen Bahnmitarbeitern und dem erfahrenen Personal, das zugunsten von jüngeren Arbeitskräften abgebaut werden soll.
Durch die Fahrlässigkeit zweier Bahnmitarbeiter im Rangierbahnhof Fuller Yard setzt sich ein Güterzug, beladen mit giftigen Chemikalien, unbemannt in Bewegung. Der Lokführer hatte den Führerstand verlassen, um eine Weiche händisch zu stellen. Die Lokomotive mit der Nummer 777 wird jedoch immer schneller und der Lokführer kann den Führerstand nicht wieder erreichen. Der Zug gerät auf die eingleisige Strecke in Richtung Stanton. Durch seine explosive Ladung gleicht der Zug einer Bombe auf Schienen, was die Lage umso prekärer macht, denn die Strecke des Zuges führt durch ein stark besiedeltes Gebiet. Hinzu kommt, dass einer der Bahnmitarbeiter die Schläuche für die Druckluftbremse nicht verbunden hat und daher die Nichtbedienung des Totmannschalter keine automatische Bremsung auslösen kann.
Connie Hooper, Fahrdienstleiterin im Kontrollzentrum der Eisenbahngesellschaft in Fuller Yard, schlägt sofort Alarm und versucht, den Zug zu stoppen. Da der Zug jedoch schneller unterwegs ist als zunächst angenommen, gelingt es nicht, ihn auf ein Nebengleis zu lenken. Als der von Hooper beauftragte Mitarbeiter an der entsprechenden Weiche ankommt, ist der Zug bereits vorbei. Auch die Versuche, den Zug mit zwei zusätzlich vorgesetzten Lokomotiven auszubremsen bzw. parallel per Hubschrauber einen Lokführer auf den führerlosen Zug abzuseilen, scheitern beide, wobei das Ausbremsmanöver dem Lokführer Judd Stewart das Leben kostet und der vom Hubschrauber abgeseilte Mann schwer verletzt wird.
Frank Barnes und Will Colson sind mit ihrem Zug auf derselben Strecke in Gegenrichtung unterwegs. Da sich der Zug mit den Chemiewaggons nicht stoppen lässt, müssen Colson und Barnes auf ein Nebengleis ausweichen. Das Ausweichmanöver gelingt nicht ganz, da ihr Zug zu lang ist, der letzte Waggon wird in Mitleidenschaft gezogen. Frank Barnes schlägt vor, dem führerlosen Zug hinterher zu fahren. Dabei will er seine Lokomotive an den letzten Waggon des Zuges ankuppeln, sobald er ihn eingeholt hat, und ihn so bremsen. Seine eigenen Waggons kuppelt Barnes ab, um schneller zu sein. Doch Bahnchef Galvin verbietet ihnen dieses Manöver über Funk und droht mit Kündigung. Dabei stellt sich heraus, dass Frank Barnes ohnehin nur noch wenige Arbeitstage vor sich hat, da er in den vorzeitigen Ruhestand bei halben Bezügen geschickt wurde, um jüngeren Arbeitskräften Platz zu machen. Barnes ist Witwer und hat zwei junge Töchter. Dennoch will er das Manöver wagen, den führerlosen Zug zu bremsen. Colson will sich dem Vorschlag von Barnes anschließen, obwohl auch er mit Kündigung bedroht wird. Colson ist ebenfalls in familiären Schwierigkeiten, denn durch ein Missverständnis hatte er geglaubt, seine Frau hätte einen Polizisten als Liebhaber. Er hatte den Polizisten bedroht und darf seine Frau und seinen Sohn für 30 Tage lang nicht sehen. In dieser Zeit muss er bei seinem Bruder unterkommen. Rückwärts fahrend verlassen die beiden mit ihrer Lokomotive Nummer 1206 ohne Waggons das Ausweichgleis und verfolgen den Zug, der in hohem Tempo auf dicht bewohntes Gebiet zurast.
Inzwischen beschließt die Bahnleitung, den Zug mittels Gleissperren absichtlich aus den Gleisen springen zu lassen. Da sich der Zug jedoch dann nicht mehr im unbewohnten Gebiet befinden wird, muss die Kleinstadt Arklow evakuiert werden, wo der Zug durch Entgleisung gestoppt werden soll. Der schwere Zug fährt jedoch mit bis zu 70 Meilen pro Stunde (ca. 110 km/h) und die Gleissperren erweisen sich als nahezu wirkungslos. Die Lage spitzt sich zu, da sich der Zug einer besonders engen Kurve in Stanford nähern wird, in deren unmittelbarer Umgebung sich ein Treibstofflager befindet. Damit steht das Leben Tausender auf dem Spiel, denn diese Kurve ist nur mit 15 Meilen pro Stunde (ca. 25 km/h) befahrbar. Ein Wettlauf mit der Zeit beginnt.
Es gelingt Barnes und Colson, den Zug einzuholen, doch das Ankuppeln erweist sich als schwierig. Colson verlässt den Führerstand der Lok, um händisch mit einem Bolzen die Kupplung zu fixieren. Endlich rastet der Bolzen ein und die Verbindung ist hergestellt. Doch Colson hat sich dabei am Fuß verletzt und erreicht nur mit Mühe wieder den Führerstand. Durch Bremsen seiner Lok versucht Barnes den Zug zu verlangsamen. Das gelingt zunächst, geht aber nur allmählich, während sich der gesamte Zug der kritischen Kurve in Stanton nähert. Nun tauschen Barnes und Colson den Platz und Barnes verlässt den Führerstand, um die Handbremsen jedes einzelnen Güterwagens anzuziehen. Dabei muss er über die Dächer des fahrenden Zugs von Waggon zu Waggon springen. Er kann die Lokomotive vorne aber nicht erreichen, da er den Abstand zwischen zwei speziellen Güterwaggons nicht überwinden kann. Durch die Bremsmanöver ist der Zug jetzt aber so langsam, dass er die Kurve in Stanton durchfahren kann, ohne zu entgleisen. Die Waggons geraten zwar in Schieflage, letztlich geht aber alles gut. Es ist aber unbedingt nötig, den Zug vollends zu stoppen, da die Bremsen der hinten angekuppelten Lokomotive Schaden genommen haben und ihr Motor überhitzt ist. Schließlich gelingt es Colson, trotz seiner Fußverletzung auf einen neben dem Zug fahrenden Pick-up zu springen. Dieser fährt nun an die Spitze des Zuges, wo Colson mit Mühe das Führerhaus der Lokomotive 777 erreicht. Er schafft es endlich, den Zug anzuhalten.
In diesem Moment erreicht Will Colsons Frau ihn auf dem Mobiltelefon. Sie und ihr gemeinsamer Sohn haben Wills Tat im Fernsehen verfolgt und sind nun auf dem Weg an die Stelle, wo er den Zug zum Halten gebracht hat. Auch Frank Barnes findet sich an der Stelle ein. Rangiermeisterin Connie Hooper lässt es sich nicht nehmen, den beiden persönlich zu gratulieren. Sie hat sich Sorgen vor allem um Frank Barnes gemacht und küsst ihn nun. Auch Colsons Frau ist eingetroffen und gibt ihrem Mann einen Kuss. Es wird klar, dass die Ehekrise nach Colsons Tat beendet und das Vertrauen zwischen den beiden wiederhergestellt ist. Barnes Kündigung wird zurückgenommen und statt der Frühpensionierung wird er sogar befördert.